建亚模拟法庭|第七期：当以房抵债与破产重整程序遇上商品房买卖

　　律师的成长和发展是律所人才储备、长足发展的重要保障。为保证律师执业水平持续提高，我所把律师学习培训常态化、制度化，作为律师学习培训的重要平台，建亚模拟法庭（第七期）于2023年11月11日上午如期开展，本期模拟法庭活动选取了一起商事仲裁案件作为模拟案件，旨在通过对仲裁环节的零距离参与、观摩、交流，提高我所律师在房产交易纠纷及商事仲裁争议解决领域的经验和技能。
 

公布往期模拟庭审结果

　　本期模拟法庭正式开始前，上期模拟法庭“审判员”蔡晓斌宣读了上期模拟案件的《民事判决书》（模拟判决结果），并对案件的判决结果和认定思路进行了分析、说明，高华阳主任对模拟判决结果进行了点评，对上期案件如何进一步完善代理思路进行了指导。
 

【本期案情简介】

　　2015年1月，甲公司与乙公司签署《以房抵工程款协议》，协议约定甲公司用其开发的某小区两套房屋抵顶欠乙公司、丙公司、丁公司的工程款。2015年7月，法院受理债权人申请，甲公司进入破产重整程序。2015年10月，甲公司与乙公司指定的程某办理案涉一套房屋的《商品房买卖合同》网签备案手续，甲公司还与程某签订另一套房屋的《认购协议书》，但买卖合同及认购书均无落款日期。次日，乙丙丁三家公司分别向破产案件受理法院及破产管理人进行了债权申报，同日，甲公司将涉案两套房屋交付给了程某。破产程序中，丙丁公司债权均按比例清偿，乙公司被确认债权金额为0。2020年4月，破产管理人及甲公司共同向程某发送了《合同无效告知书》《个别清偿行为无效告知书》，2022年，甲公司向程某发出通知，解除与其签订的《商品房买卖合同》和《认购协议书》。

　　申请人程某向仲裁委请求裁决被申请人协助将案涉两套房屋之产权登记至申请人程某名下。被申请人甲公司向仲裁委提出仲裁反请求，请求依法裁决确认《认购协议书》和《商品房买卖合同》无效，将上述两套房屋返还给甲公司。

【庭审人员】

　　本期模拟法庭由郭胜辉律师担任“仲裁员”，杨丽媛、李吉红律师担任申请人代理律师，蔡晓斌、闫丽炜律师担任被申请人代理律师，陈泽玮担任仲裁秘书，高华阳主任担任本次活动的点评嘉宾。

【庭审精彩环节】

　　仲裁过程中，“仲裁员”郭胜辉紧紧围绕“以房屋抵顶工程款时，债权是否明确”“申请人分别与被申请人签订的《认购协议书》和《商品房买卖合同》是否有效？”“申请人是否应将案涉2套房屋返还给被申请人？”等一系列核心问题展开发问，引导代理双方全面陈述案件事实，为旁听人员完整、细致的展现出案件全局。
 

　　申请人、被申请人双方代理律师就“房屋被人民法院查封与开发商甲公司破产重整受理期间签订房屋买卖合同的效力”“房屋买卖合同签订时间留有空白时，如何证明签订时间”“被申请人与案外人签订的《以房抵工程款协议》中抵顶的工程款是否已经通过破产程序进行清偿”“在工程款已通过破产程序清偿的情况下，程某还能否基于以房抵工程款而签订的商品房买卖合同主张办理产权登记”及仲裁员归纳的争议焦点等进行了激烈辩论。
 

　　代理律师通过投影屏幕同步展示证据细节以论证诉求，也便于旁听人员更好地理解案情。双方在庭审中你来我往，互不相让，整个过程思想火花激烈碰撞、精妙绝伦。

【精彩点评环节】

　　高华阳主任点评：有效的举证和质证对案件结果有较大的影响，律师要尤其重视举证、质证环节，将其作为庭审战场上的利器。然而，此次庭审表现中的不足就在于部分代理律师的质证能力有待提高，质证不能只讲证明目的，而不引用证明内容，且证明目的一定要具有针对性，并且与提出的主张及抗辩观点要一一对应，明确所提观点时，不能仅靠推理，更应提出相应证据，才能以更高效的方法帮助法官或仲裁员厘清案件事实，从而为委托人争取更多合法权益。
 

旁听人员积极发表各自观点

　　刘晓琳律师：在任何一起案件的审判过程中，都需要通过证据和证据之间形成的证据链再现还原事件的本来面目，因此，律师在重视诉讼技巧的同时，还应完善证据链。
 

　　张钊鸣律师：律师在进行质证时除了对真实性、合法性、关联性发表意见外，对于不认可的证明目的，不能仅表达不认可证明目的或者仅表达证明不了待证事实就结束了，还应当通过分析证据内容与待证事实之间的逻辑关系来详细阐述不认可证明目的的理由。
 

　　史亚超律师：法律关系是将事实和具体的法律规范连接的媒介，是案件分析过程中最基本的分析方法和分析框架。因此，在发现案件事实之后，一定要把握好案件法律关系。
 

【复盘环节】

　　因本次模拟的案件法律关系极为复杂、难度较大，点评结束后，高华阳主任带领全体人员复盘庭审过程。高华阳主任首先从案件答辩意见进行了分析，指导大家在代理任何案件时首先要明确当事人之间的法律关系，在答辩时就立好更能保障当事人权益的有效观点。其次，在举证质证环节发表的意见要紧紧围绕答辩时明确发表的观点，通过举证反复印证该观点，通过质证有效反驳对方的主张。最后，高华阳主任将自己对案件每一个问题及焦点的判断进行了详细分析，指导大家在分析争议焦点或者案件问题时如何充分的使用证据来佐证自己的观点，对无证据直接证明的事实，如何通过证据链条及法律规定进行合理的逻辑推理还原和呈现案件事。
 

　　参与此次模拟法庭的律师们通过模拟演练代入不同角色，充分展现了仲裁作为替代性纠纷解决机制所独具的程序灵活、专家断案、尊重当事人意思自治等特点，是我所对模拟法庭开展模式的新探索，此次新探索不仅为律师们提供了在真实庭审场景中提升专业技能的机会，也为律师们搭建了提高实务能力的平台，参与人员纷纷表示受益匪浅，对提升自身的庭审实践能力具有很好的帮助和借鉴意义。